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一文回顾零点有数上市路 一场缺乏自律的合规“狂欢”

  全景网11月5日讯 2018年12月,(301169.SZ)从新三板摘牌后,欲冲刺科创板未果,而后转投创业板,前后历经三轮问询。最终,于2021年11月3日挂牌上市。纵观公司4年上市历程,无不谓山回路转,曲折蜿蜒。

  上市,是一场合规性的考验。然而,在这条上市路上,显得有些急促、匆忙。系列操作,在业内人士看来,系为了合规而合规,缺乏自律。

  三更财务总监

  频繁变换券商和审计机构

  提及,其实控人袁岳的知名度较上市公司本身而言,更具有知名度。

  清华大学公共管理学院客座讲授,学院发展战略顾问,西南交通大学兼职教授,南开大学国际商学院MBA兼职导师,第一财经频道《头脑风暴》节目主持人等等;此外,招股书显示,袁岳现还担任中国市场信息调查业协会副会长兼第三方评估委员会会长,行业协会大数据应用分会副主任,全国工商联宣传教育委员会副主任,智库委员会委员,国际合作委员会委员,上海市决策咨询委员会委员。

  袁岳,1965年生人,1985年毕业于南京大学法律系。 1992年12月,袁岳下海创办北京调查并任职总经理。2012年2月,袁岳挂职北京调查董事长并兼任其子公司零点咨询(前身,后于2016年3月更名为“”)执行董事、总经理。2016年3月至今,担任董事长。

  更名之后的,遂即于2016年进行股改。然而,需要提及的是,在此后三年的上市关键期,临阵三更其财务总监,实属“犯兵家之大忌”。

  结合公司披露的公告,新三板筹备阶段,于2016年7月委任梁惠仪为公司财务总监兼董事会秘书;次年2月,挂牌新三板,梁惠仪在同年8月申请离职。此后,殷恋飞接棒上任。但是,殷恋飞本人在仅仅供职9个月时间后请辞;2019年5月,周林古被暂时代行财务总监一职,时隔四月,新任财务总监刘升上任。

  频繁的公司高管变动,也引来了监管层的高度关注。对此,在第三轮问询中,发审委要求就上述离职原因及离职后去向进行详尽说明,并逐一核实离任财务总监是否对其任职期间发行人财务数据情况存在异议的情形。

  对此,公司在回函中称,财务总监变动原因主要系时任财务总监个人原因辞职,属于正常人事更替,各离任财务总监对本人任职期间签署的公司财务报表及相关财务数据不存在任何异议。关于去向问题,公告显示,梁惠仪2017年9月入职旗下的智慧足迹数据科技有限公司,担任副总经理兼财务总监职务;殷恋飞入职北京市建筑设计研究院有限公司,担任投资管理部与财务部副部长职务;周林古担任财务总监主要系公司考虑到财务总监职务因殷恋飞辞职而空缺,为保证交接工作顺利进行,不影响公司正常经营活动,而暂时由其代行财务总监职务;2019年9月,公司董事会拟选聘刘升为新任财务总监,周林古便自愿辞去财务总监职务,但仍在公司任职。

  回函还表示,根据上述三人出具的确认函,对本人任职期间签署的公司财务报表及相关财务数据不存在任何异议,就任职及离任相关事宜与公司不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷,与公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

  然而,除频繁的高管变更之外,在新三板挂牌期间以及后续冲刺A股的道路中,也上演了多次变更券商与审计机构的操作。

  公告资料显示,在新三板挂牌期间,公司督导主办券商经历了由到的变更;与此同时,2017年3月,审计机构也由大华变更为立信。此后,转战A股上市审计机构又变为锦天城。

  上市申报前密集转让、注销多家关联企业

  旗下飞马旅投资 P2P暴雷

  IPO前,袁岳通过直接和间接持股的方式合计持有81.43%股权。除此之外,据媒体于2021年4月中旬报道,彼时,头衔众多的袁岳在60余家公司任职,实际控制的企业超110余家。

  值得一提的是,在众多企业中,一家由袁岳亲自创办的名为“飞马旅”的创业管理服务机构飞马旅(运营主体为上海东方飞马企业服务有限公司,以下称“飞马企业服务”)引起广泛关注。

  天眼查数据显示,飞马旅先后于2015年4月及2016年8月投资P2P借贷金融服务网站——车能贷。

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  据媒体公开报道,袁岳曾为车能贷公开站台。据招股书披露,车能贷与袁岳签署过《肖像权许可使用协议》,车能贷在其部分宣传资料中使用了带有袁岳肖像的相关图片以及袁岳为其品牌形象代言的文字表述。在车能贷关联方浙江能能开发的能能理财 APP(2016 年 11 月上线)的软件介绍中包含了袁岳为其品牌形象代言的内容。

  然而,令袁岳没有料到的是,本次投资却为后面的上市事宜埋下隐患,袁岳也“被迫”紧急“排雷”。

  据宁波市北仑区人民法院的判决书显示,飞马旅投资P2P作为股东之后,2017年6月黄浦区互联网治理小组给车能贷发出整治通知之后,8月飞马旅就要求车能贷回购股权,并支付了部分款项,但法院的判决书显示,法院冻结了飞马旅账户。根据法院的判决书,截至案发,尚有797名投资者共6200余万元投资款未予兑付。

  据招股书显示,2018年8月,车能贷法人干建君因涉嫌犯非法吸收公众存款罪到宁波市仑分局大碶派出所投案后,案件侦查过程中,宁波市公安局北仓分局于2018年12月28日冻结了飞马旅账户中的部分存款227.24万元和上海伯藜创业投资中心(有限合伙)账户中的部分存款227.32万元(该等款项为干建君案发前支付的股权回购款),并于2020年1月3日进行了续冻(冻结期限为六个月)。2020年6月18日,宁波市北仑区人民法院出具执行裁定书,继续冻结上述款项,冻结期限一年;四月后,飞马旅于2020年10月19日向宁波市北仑区人民法院提交《执行异议申请书》,申请宁波市北仑区人民法院解除上述财产冻结,并返还飞马旅上述财产。

  “东窗事发”的同时,袁岳还进行了转让、注销大量关联公司的操作。

  在披露申报前三个月,袁岳与杨振宇于2020 年 4 月 3 日签署《股权转让协议》,袁岳将其持有的上海东方飞马企业服务有限公司5%的股权转让给杨振宇,并不再担任该公司的执行董事,袁岳不再控制上海东方飞马企业服务有限公司及其所属21家存续企业;同时,由于上海东方飞马企业服务有限公司持有上海东方飞马投资管理有限公司11.20%股权,袁岳也不再控制上海东方飞马投资管理有限公司及其所属17家存续企业。

  对于本次股权转让,在其对创业板上市委的回复中称,“本次股权转让的原因,一方面系袁岳希望未来把更多的精力投入到的发展当中;另一方面系经过多年对创业投资、创业服务、园区管理等业务的参与,杨振宇具备了较强的全面业务领导力。鉴于此,经双方协商一致,袁岳将其持有的飞马企业服务5%的股权转让给杨振宇,并不再担任飞马企业服务执行董事职务,由杨振宇提名的徐晓端担任新的执行董事,并于2020年6月完成工商变更备案手续。”招股书中,亦堂而皇之称“不存在规避发行上市条件或其他监管要求的情形”。

  然而,转让后,袁岳依旧以直接与间接方式合计拥有并控制飞马企业服务 35%的表决权,相较于杨振宇及其配偶曾炜合计持有飞马企业服务的 41.33%股权,仅有6.33%的差距,依然可以对飞马企业服务的经营管理实施重大影响。

  此外,据媒体报道,截至2020年6月,飞马企业服务及飞马投资所持对外投资企业中共有26家企业的股权进行了转让,47家企业进行了注销。

  上述密集的转让与注销引起了监管层的关注,对此,创业板上市委要求对上述关联公司在续存期间是否存在违反违规、股权转让及注销程序是否合法等问题进行详细说明,但在回复函中,对续存期间是否存在违反违规的问题却避而不谈。而彼时飞马旅首席运营官周林古,也摇身一变成为了上市公司的董秘。

  全景网通过天眼查查询到,截至2021年11月3日,袁岳任职信息为54家(19家已注销),实际控制权显示为87家。

  科创板折戟 转战创业板

  募投项目被批“不务正业” “科技性”存疑

  资料显示,2017年1月,挂牌新三板,后于2018年12月成功摘牌。彼时,表示,“根据公司整体战略规划及业务发展需要,综合考虑行业环境及公司所处的发展阶段等内外部因素,考虑到公司下一步业务发展与资本市场的结合,为提高决策效率、节约成本,实现公司及股东利益的最大化。”

  时至2019年9月底,上市辅导情况表揭示,与公司签署了首次公开发行股票并在科创板上市的辅导协议。零点数据准备向科创板发起冲击。

  据招股书,公司是在科学的数据采集和分析方法的基础上,运用自主研发的在线数据集成技术和垂直应用算法两大核心技术,形成决策分析报告或开发数据智能应用软件,为公共事务和商业领域的客户提供数据分析与决策支持服务,是将互联网、大数据等新一代信息技术深度融合应用于主营业务的创新型企业。

  需要注意的是,2019年6月13日,科创板正式开板。对于科创板,国家层面要求“要坚守定位,提高上市公司质量,支持和鼓励“硬科技”企业上市,强化信息披露,合理引导预期,加强监管。”

  对此,有业内人士指出,对于一家咨询类公司而言,给自身冠以科技公司的名义,似乎不够审慎、严谨。既非创新研发,亦无科研产品,兴许是自知不够“硬科技”等系列原因,后于2020年4月23日向北京监管局报送了拟更改上市板块的申请报告。辅导总结报告表示,鉴于业务发展、资本规划等多方面因素考虑,后拟上市板块由上海证券交易所科创板改为深圳证券交易所创业板。

  2021年11月3日,随着深交所一声锣响,袁岳创办的成功登陆资本市场。招股书显示,此次拟募资2.98亿元,所募资金计划用于“云评估”项目(5157.74万元)、“知识智谱”项目(1.66亿元)以及“有数决策云脑”项目(8067.86万元)。

  对此,有投资者在贴吧大呼“看不懂”,更有甚者直批“募投项目不务正业”。

  招股书显示,“云评估”项目是结合了云计算技术、自动化技术,构建基于云端的开发运维一体化平台、移动评估平台及云流程平台;而“知识智谱”项目是满足公司未来核心业务发展和战略布局的需要,形成从多源数据到知识图谱、从知识图谱到决策智能的服务能力;“有数决策云脑”项目则是以“经验模型化→模型算法化→算法软件化”为发展路径,形成基于数字化信息协同的数据智能决策辅助云系统。

  未来,表示,公司将继续加大研发投入和技术创新力度,持续提升技术水平,加强研究咨询人才与数据科技人才的融合,实现企业从“数据分析”向“数据智能应用”的转型升级,不断巩固核心竞争力,致力于把建设成为全球数据分析与决策支持业的中国典范。

  二级市场方面,截至11月4日收盘,股价收跌4.10%,报44.90元/股。至此,袁岳创办的亦在资本市场登台亮相两个交易日。成功上市,是一场资本的盛宴,而狂欢背后的系列操作,却是自律的缺席。

  对于公司提及的科技的故事,未来该如何演绎?对应转化到经营方面,又将会是怎样的效果?全景网将全面、持续关注。(全景网)

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